半岛记者 韩小伟
今年8月10日，软控股份发公告称，公司实控人将由创始人袁仲雪变更为李兆年及其女婿杨浩涌。杨浩涌是广告中反复强调“没有中间商赚差价”的瓜子二手车创始人；双方通过《表决权委托协议》，袁仲雪将其所持有的公司股票表决权委托给李兆年及杨浩涌。
因权益变动事项未触及要约收购，此次实控人变更被描述成“0元买壳”、“瓜子二手车创始人A股神操作”。随后软控股份就收到了深交所关注函。9月4日晚间，软控股份回复称，本次表决权委托无对价支付安排或其他类似安排，但后续存在进行对价支付的股权转让安排。
表决权委托无对价支付安排
8月10日，软控股份公告，公司控股股东、实际控制人袁仲雪于8月9日与青岛西湾软件软件服务有限公司（以下简称“西湾软件”）签署了《表决权委托协议》，袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股（占公司总股本的15.56%）表决权委托给西湾软件行使。本次表决权委托完成后，西湾软件将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。李兆年、杨浩涌合计持有西湾软件的控股股东青岛西湾软件企业管理有限公司100%的股权，软控股份的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。
深交所关注函提问，要求软控股份说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。
这一点正是人们最为关注的“0元买壳”的焦点。
对此，软控回复，根据袁仲雪及西湾软件的说明及确认，本次表决权委托无对价支付安排或其他类似安排，但后续存在股权转让安排。
无对价支付，合理性何在？
深交所提问，若没有对价支付安排，请说明无对价支付情况下，袁仲雪委托表决权的原因及合理性。
软控股份从3个方面进行了回答：有利于实现软控股份未来发展的战略目标、有利于稳定软控股份的持续经营、有利于解决股权转让受限的实际情况，“为了公司稳定向好经营，维护上市公司、自身及其他股东的实际利益，保障上市公司的长远发展，本次表决权委托具有真实性和必要性，且无对价支付是基于实际情况，按照后续安排，未来若具体实施股权转让仍需要进行对价支付，因此具有其合理性。”
其中“有利于解决股权转让受限的实际情况”方面，目前，袁仲雪所持公司股份1.45亿股中的75%属于限售股，该限售股占公司总股本11.67%，根据双方约定，西湾软件在符合相关法律法规的前提下通过大宗交易方式在未来六个月内受让袁仲雪持有的软控股份不超过2%的股权。根据受托方出具的承诺，在符合相关法律法规的情况下，将在2019年9月底前，通过大宗交易方式受让袁仲雪持有的软控股份2%的股权，其后在袁仲雪所持股票解除限售之日（即2020年1月14日）起90天内根据市场情况以不超过14元/股的价格择机通过大宗交易或协议方式受让袁仲雪持有的软控股份剩余不低于8%的股权，具体转让价格将与袁仲雪通过协商确定。因此，表决权委托期间西湾软件拟取得袁仲雪持有的软控股份合计不低于10%股权，能够保证控制权的稳定。
将布局新材料、新能源等领域
对于此次委托，袁仲雪表示，是基于对西湾软件实际控制人李兆年、杨浩涌的认可，两位均具有丰富的管理经验和在智能制造、新材料、新能源、环保等领域的相关资源，有助于公司后续往相关领域的发展。
而西湾软件及李兆年、杨浩涌则是基于对软控股份价值和行业地位的认同以及对新材料业务发展前景的看好，希望以自身的经验和实力帮助公司实现在智能制造、高端工业技术升级，以及在新材料、新能源、环保等诸多领域战略布局。
本次交易的背景及原因方面，软控股份作为橡胶机械行业的国际知名品牌，业务规模长期位居世界前列，公司2018年位居橡胶装备行业世界第三位，中国第一位，持续保持行业内领先地位。但是由于橡胶机械行业总体市场规模偏小，公司的发展遇到挑战，迫切需要在发展现有橡机装备、积极拓展行业市场的同时，推动公司实现在智能制造、新材料、新能源、环保等领域的战略布局。
袁仲雪作为公司控股股东和实际控制人，为了公司未来更大的发展，决议引入其他优秀的资源。在全面评估自身特点和个人未来的发展后，袁仲雪希望利用自身对基础研究、分析测试、材料配方结构等专业知识，集中精力对轮胎相关产业进行科研分析、研究和战略规划，因此辞去了软控股份董事长职务，于2018年9月担任赛轮集团股份有限公司董事长。
软控股份表示，在上述背景下，本次引入西湾软件，符合公司未来发展战略的需求。袁仲雪通过引进西湾软件，利用西湾软件实际控制人李兆年、杨浩涌丰富的市场资源和管理经验，以及主要股东鲁道夫·沙尔平的国际化视野，在保持现有橡胶机械业务竞争力的同时，为公司在未来产业升级及智能化制造发展方面的技术、人才、国际化等领域带来强劲的推动力，为公司产品拓展提供更广阔的市场，并通过借鉴先进的技术和理念提升公司技术和管理水平，努力实现上市公司持续盈利和稳定长远地发展。
受托人身份受关注
一次不涉及对价安排的委托受到广泛关注，也跟其中参与者身份有一定关联。
委托人袁仲雪出生于1955年，是轮胎行业知名人士，享受国务院政府特殊津贴，曾任第十二届全国人大代表、全国工商联第十一届执行委员会常委等职务。
公开资料显示，受托人方面，杨浩涌为李兆年女儿的配偶，杨浩涌身份为车好多集团CEO、瓜子二手车与毛豆新车创始人。2015年11月，瓜子由58赶集集团旗下的项目拆分而成，2017年10月，瓜子二手车升级为车好多集团，实行瓜子二手车直卖网和毛豆新车网双品牌运行。
此外，交易中还出现了一名德国前政要——德国前国防部部长鲁道夫·沙尔平。袁仲雪将其所持有股软控股份表决权全部委托西湾软件行使，杨浩涌和岳父李兆年共同持有西湾软件75%股权，德国前国防部部长鲁道夫·沙尔平持有另外25%股权。
此次委托很受资管市场关注，半岛记者从多个渠道了解到，不少相关人士看好此次委托。在股票市场，有投资者“全仓买入待涨”。
